在年10月1号的晚上，八路军第37地区队和饶阳县的游击队合兵一处，对饶阳县城发动了攻击。虽然我军有内线的配合，但是由于在破坏城门的时候惊动了敌人，守城的外县伪军抵抗也比较激烈，导致我军并没有拿下县城。在敌人的增援到达以前，我们只能被迫撤退。
此战仅仅消灭了城门楼里的十几个伪军，打死了汉奸队长唐平生和其随从张秃子，拉走了投诚的一个班伪军，战果和投入兵力并不成比例。因此我军准备再接再励，积极组织力量准备二打饶阳城。
一、冀中军区的新司令员——杨成武将军
当时冀中军区的敌我形势，已经出现了翻天覆地的变化。众所周知，自从年的五一大扫荡以后，我冀中军区的抗日斗争进入了低潮。在年下半年，原军区司令员吕正操同志，率领着八路军第三纵队主力奔赴晋西北，改任晋绥军区司令员，原冀中军区并入晋察冀军区，冀中军区建制被暂时撤销。
到了年的时候，冀中地区的革命形势得到了恢复，我军各部队都开始了反攻。在此情况下，晋察冀军区决定再次成立冀中军区，由杨成武任军区司令员，林铁任政治委员。
杨成武是福建长汀人，年加入工农红军，参加了中央苏区历次反围剿及长征，八路军成立后任师独立团团长，后来曾经历任八路军独立第一师师长、晋察冀军区第一军分区司令员等职务，并且率部参加了平型关战斗和百团大战。
杨成武将军在抗日战场上战功赫赫，他曾指挥了著名的黄土岭战斗，击毙号称“名将之花”的日本“蒙疆驻屯军”司令官阿部规秀中将（他可是现役中将，不是像很多其它日本少将是大佐死后晋升的）。
如此骁勇善战的指挥员任冀中军区司令员以后，立即给冀中带来了新气象。
二、冀中军区的重建和新的兵工厂
当时先是在冀西地区，冀中区*委召开了临时会议，研究重建冀中*、政、军、群各机关的问题，为各机关配备领导干部。当时的干部比较缺乏，因此确定在北岳区工作的原冀中干部，原则上一律回冀中工作。冀中军区教导团的学员干部，以及分局*校的原冀中干部，也都回冀中工作。决定一出，新的冀中军区各级机关，很快就组建起来了。
在10月的时候，新任冀中军区司令员杨成武，带领着部分机关人员从平汉路西到达冀中，随后林铁，李志民，罗玉川，金城等领导同志和*政机关也先后到达冀中。
冀中军区重建工作完成以后，冀中行署也恢复了，当时的建制是五厅一室。民政厅厅长是吴树声、财政厅厅长是宋景毅、教育厅厅长是丁廷馨、实业厅厅长是张省三，工商厅厅长是罗玉川兼任、秘书室秘书长赵介。其后冀中公安局（局长王冀农），税务局（局长王楠秋），水利局（局长郝执斋），粮食局（局长贾蔚秀），交通局（局长杨沛），冀中合作总社（主任梁跃）和边区银行冀中分行（行长张平之）也都先后恢复，整个冀中根据地整体恢复重建起来了。
八路军自制的加长滑膛掷弹筒当时上级军区对冀中军区的重建工作，给予了非常大的帮助。特别是针对冀中地区缺粮少弹的情况，专门从晋察冀军区军工工业部这边，直接拨给了冀中军区一个枪厂，一个子弹厂和一个化学厂，由冀中军区兵工管理处直接管辖。这个英明决定，很大程度上解决了困扰冀中指战员们已久的后勤问题。
从此以后，冀中我军的武器弹药供应上了一个新台阶，已经能使用自产弹药解决部分供应了。特别是军区自制的加长滑膛掷弹筒和枪榴弹筒，已经基本上能够满足主力部队的需要。当时冀中的正规军，已经达到了每连三具自产滑膛掷弹筒，和九个枪榴筒的火力配备了。
三、冀中大反攻中的三次伏击战
冀中军区重建以后，在军区的统一领导下，各分区立刻开始了对根据地敌伪力量的大规模反击。当时大反击的第一阶段，主要是针对于敌人敢于出城的部队进行的伏击战。
当时因为我军各分区都在集中力量攻打县城，有不少敌人占据的县城被攻击甚至占领。当时敌人为了增援遇袭县城，或者是重建被攻破县城的防御，会各种的拆东墙补西墙，尽量地调集其它县的兵力进行增援。这样一来，就给了我军在路上伏击他们的可乘之机。
八路军在伏击战中转移机枪阵地1.安祖店伏击战10.6
在九分区这边，到了10月6号的这一天，原本龟缩在文安县城的伪军柴恩波部队一共余人，为了救援被围的据点而大举出动。当时的我军，只是拿日军大队以上级别的兵力没有办法，这种二三百人规模的伪军，根本就是出来插标卖首送补给的。
果不其然，当他们进犯到安祖店一带的时候，遭到我9分区第三十八地区队和县区游击队共七八百人的袭击。我军是士气如虹以多打少，而且是有心算无心，因此此战赢得干净利索，一战就彻底解决了该部，俘虏伪军大队长刘兰享以下人，毙伤40多人，只有不到20名伪军慌不择路的逃走。
在战斗中我军缴获轻机枪三挺、长短枪支、子弹多发。也就是说，我们又多了一个主力连。积少成多集腋成裘，我军就是这么一点点发展壮大起来的。
2.大鲁屯伏击战10.13
在八分区这边，因为武强县城前段时间被我军攻破，城防非常空虚。在守城的日军中队长山本乌龟的不断哀号之下，到了10月13号，终于给他派了一个中队的伪军做为增援。
可是当时县城周围都是我们的地盘，鬼子要等到援兵又谈何容易？这敌人的援兵还没出动，我军就从被渗透成筛子的敌人那边，得到了准确情报。为了这个一百多人的伪军中队，我军第41地区队的四个连近人全体出动，在大鲁屯设下了埋伏。
我们前面介绍过了，这个第41地区队一半，是原八分区主力的23团余部。而另一半是原八分区第33地区队余部，这都是经历过大扫荡的老八路了。这么多经验丰富的老战士围攻一些伪军鱼腩，还不讲武德的出动了五倍兵力，用偷袭的手法打他一个士气低落的“老同志”，那还有什么悬念？
当时的第41地区队仅仅经过十五分钟激战，就全歼了这个伪军中队，俘虏伪军百余人，又整建制得到了一个连的武器（小编天刑17:我为什么要说又？）
3.河间伏击战10.21
连续的胜利让我军胆子越来越大，而敌伪则越来越谨慎。他们不再敢以一二百人的规模出击，而是抱团取暖，一次性出动三四个中队的兵力。可是就是这样，越战越勇的我军也毫无顾忌。
在10月21号的这一天，我军八分区的河间县大队和九分区的第42地区队，配合河间当地游击队的民兵，以过千的兵力，伏击了由河间城出击的伪军三个中队多人。这股伪军自恃兵多弹足，团结起来进行了抵抗。
但是这伪军不耐久战，就好像是那大清的兵丁一样:“这都打了三枪了，已经对得起皇上给的三两三松江银了”。经过一个小时的战斗以后，这伪军中的滑头老兵就纷纷开始逃跑。我军见此情景一个冲锋，就完全击溃了该部。剩下的敌人见势不妙，也赶紧丢下长官仓皇逃回县城。此战我军毙伤伪军中队长以下20多人，俘虏伪河间县长吕光田，还抓获伪警察局长炫中枢以下共23人。
说真的，伪军这招见势不妙脚底抹油，把当头的丢下来挡枪的本事，确实是天下一绝。而这伪县长、伪警察局长居然混到连个愿意架着自己跑的亲兵都没有，那做人也是够失败的。估计他们被丢下的时候也是一脸懵，完全想不到手下们居然跑路也不抬着自己吧？
这些伪军们当时装备较差，此战我军仅缴获轻机枪一挺，长短枪30多支。不过有个意外之喜，就是当时伪官吏们骑的自行车50多辆，都被我们完整缴获了。如此加加减减，我们这次算是没做赔本生意，勉强还略有盈余。
四、八路军一打安平、二打献县城
在多次阻截掉日伪军的增援部队以后，这敌人也学了乖，轻易不敢出门了。如此一来，在十月底到11月大雪纷飞以前，我军重新开始了对敌人县城的进攻，争取在易守难攻的冬季到来以前，要尽量多打下几个县城，以获得更多的缴获。
当时我军主要是集中了优势兵力，首先攻击了安平县城。然后乘敌军外出增援其他县的机会，二次攻陷了献县县城。并且还在内线的帮助下，再次攻打了饶阳县城。
1.攻陷安平县城10.26
10月26日这天晚上，7分区的36地区队和安平县大队联手，在晚上攻入了安平县城。因为安平县城内当时只有伪军防守，他们纪律松懈士气低落，战斗力非常差，在措不及防之下，被我军的夜袭直接击溃。
此战歼灭了伪治安军的一个团部，俘虏了伪治安军余人，捣毁了伪县政府，完全破坏了伪政权组织。当时的伪安平县长以下人员全部为我军俘获，共缴获长短枪多支，各种物资一大宗。
2.二次攻入献县城
在安平被攻陷的第二天10月27日，我军趁献县敌人主力忙于出城救援的机会，又提前调集了大军再打献县县城。这次又是以我们久经沙场的第37地区队为主力，另外饶阳、献县两县的县大队也全体出动。
战场上可没有“武德”这种事，杀鸡要用牛刀，集中优势兵力打歼灭战，是我军的优良传统。而且我们也并不硬打，哪怕是夜袭空虚的县城，还是提前让地下*通知了内线，并通过内线的关系在半夜打开了城门，大军不费多少力气就突破了城防，第二次攻入献县县城。
出于震慑敌人和取得缴获的目的，这次我军的主要目标仍然是打击敌伪人员。可怜这刚刚重建的敌伪组织，又一次遭到了我军的毁灭性打击。而此战还有意外收获，这日军对伪军并不放心，因此有一个小队远离了主碉堡，被派在县政府负责保护和监视伪政权。
这些日军脱离了坚固工事，又被十几倍的我军夜袭，那结果就不用说了，这一小队日军虽然负隅顽抗，但是被我军调集了重兵，四面围攻并最终将其全部歼灭，还抓获了活着的五个鬼子。
这次战斗共毙伤保卫伪县政府的日军30多人，毙伤敢于顽抗的铁杆伪军14人，俘虏日军5人，抓获了伪代理县长宁子均，并俘虏伪警察署长以下多人，加起来共歼灭日伪军多人，又取得了一场辉煌的胜利。
在武器弹药方面，此战我军共缴获长短枪支，子弹余发，及其他大量物资。而我军仅仅负伤5人，另有5名勇士在战斗中牺牲。
这连续两次攻打县城的胜利，特别是二次攻打献县城的胜利，让同时参战的我军饶阳县大队又坐不住了。他们积极请战，准备再次攻打饶阳城。
参考资料：
《冀中人民抗日斗争大事记》
《黎明前的战斗》河北省老促会
《我是一个兵》宋双来
《饶阳县志》
《衡水*史》
《冀中军区第八军分区第二十三团简史》
《冀中军区第八军分区37区队（饶武献地区队）简况》